裕太微电子股份有限公司上市保荐书
海通证券股份有限公司关于裕太微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书保荐人（承销总干事）（上海市广东路689号）二〇二二年十月3-1-3-1声明本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称《保荐管理办法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称《注册办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称《上市规则》）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
2.如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《裕太微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中的相同。
4.自成立以来，公司从始至终坚持“市场导向、技术驱动”的发展的策略，以实现通信芯片产品的高可靠性、高稳定性和国产化为目标，以以太网物理层芯片作为市场切入点，不断推出系列芯片产品，是中国大陆极少数拥有自主知识产权并实现大规模销售的以太网物理层芯片供应商。
5.公司自主研发的以太网物理层芯片是数据通讯中有线传输的重要基础芯片之一，全球拥有突出研发实力和规模化运营能力的以太网物理层芯片供应商大多分布在在境外，美国博通、美满电子和中国台湾瑞昱三家国际巨头呈现高度集中的市场之间的竞争格局。
6.公司是中国境内极少数实现千兆高端以太网物理层芯片大规模销售的企业，凭借强大的研发设计能力、可靠的产品质量和优质的客户服务，公司产品已成功进3-1-3-4入普联、盛科通信、新华三、海康威视、汇川技术、诺瓦星云、烽火通信、大华股份等国内众多有名的公司的供应链体系，打入被国际巨头长期主导的市场，填补了国产以太网物理层芯片的空白。
7.公司产品应用场景范围涵盖信息通讯、汽车电子、消费电子、监控设备、工业控制等众多市场领域，目前已有百兆、千兆等传输速率以及不同端口数量的产品组合可供销售，可满足多种计算机显示终端各种场合的应用需求，2.5GPHY产品已通过下游客户测试，预计将于2022年下半年实现销售。
8.车载以太网芯片是公司重点研发方向之一，不同于传统以太网一般都会采用4对线对线，导致同样传输速率下车载以太网物理层芯片的难度增加数倍。
9.公司自主研发的车载百兆以太网物理层芯片已通过AEC-Q100Grade1车规认证，并通过德国C&S实验室的互联互通兼容性测试，陆续进入德赛西威等国内知名汽车配套设施供应商来测试并已实现销售。
10.公司自主研发的车载千兆以太网物理层芯片已工程流片并已向德赛西威及主流汽车品牌送样，已陆续通过广汽、德赛西威等知名厂商的功能及性能测试。
11.随着以新能源汽车为代表的当代汽车以电动化、网联化、智能化、共享化为发展的新趋势，传统汽车使用的CAN总线在成本、性能上已较难满足现代化汽车的需求，公司车载以太网物理层芯片有望在新能源汽车智能化的趋势下逐步得到大规模应用，特别是在国产新能源车逐步壮大的趋势下，公司可借助本土化服务优势、优异的产品性能、稳定的国产供应链快速提升新能源领域的产品收入。
12.在以太网物理层芯片基础上，公司将产品线逐步拓展至交换链路等上层芯片领域，自主研发的以太网交换芯片和网卡芯片两个新产品已工程流片，未来公司还将持续丰富产品生态，为境内外客户提供更高综合价值的全系列有线.
因此，公司的核心技术能分为物理层产品技术和网络层产品技术，具体如下：（1）物理层产品技术1）核心技术概况序号核心技术名称技术来源主要使用在基本功能主要使用在和贡献专利情况1高性能SerDes设计技术自主研发全产品线SerDes是物理层芯片和MAC层芯片之间的通信接口，用于物理层芯片向上传输数据。
2）核心技术具体表征序号核心技术名称具体表征技术先进性1高性能SerDes设计技术1.25G~10Gbps高性能、低功耗SerDes设计技术，其先进性在于：1、信道均衡技术采用包括DFE、FFE和CTLE在内的多种均衡技术，提高SerDes对各种通信信道的兼容性，满足多种规格以太网物理层芯片的应用需求。
具有竞争力2高性能ADC设计技术CMOS高速、中高精度ADC设计技术，该技术的先进性包括：1、多通道并行转换技术使用多通道并行sub-ADC进行数据转换，针对多通道之间有的DC失配、增益失配和时延失配，开发了校正算法，使得ADC在单通道转换速度受限的情况下，以并发的方式实现800MHz的采样率。
具有竞争力3高性能DAC设计技术CMOS高速、中高精度DAC设计技术，该技术的先进性包括：1、电流镜的匹配与电流校正技术综合考虑CMOS加工工艺的系统误差与随机误差，如WPE、LOD效应等，优化电流镜的匹配，同时引入电流校正技术，改善DAC高、中、低位之间的一致性，在合理的功耗条件下，实现12bit精度的数据转换。
具有竞争力（2）网络层产品技术1）核心技术概况序号核心技术名称技术来源基本功能主要使用在和贡献1报文处理自主研发支持各类报文内容解析，访问控制，VLAN转换，二层三层查表及转发判决，报文内容修改等功能自主研发的报文处理引擎可应用于支持以太网和IP等各类网络协议，模块化设计，具有高度的灵活性和扩展性。
应用于协议栈软转过程的高优先级会话报文加速转发，避免协议栈开销8交换芯片仿真系统自主研发支持交换芯片中PPE（包处理引擎）的原型快速仿真。
除了支持传统的以太网交换机协议（如LineRateVLAN，FDBLookup，QinQ，PIMDM/SM/SSM/IGMPV1,V2,V3及MDLV1-V2等组播全覆盖）；支持的TSN协议包括：802.1Qci-时间感知的流控，802.1CB–支持无缝切换的链路保护技术等具有竞争力2报文流量管理报文流量管理模块支持灵活配置的流量控制、整形、调度功能。
除了支持传统的以太网交换机流量管理方式，支持的TSN协议包括：802.1Qci-时间感知的流控，802.1CB–支持无缝切换的链路保护技术802.1Qav和802.1Qat资源预留协议，802.1Qbv（TAS）-时间感知调度器，802.3BR/802.1Qbu-以太网帧抢占，802.1Qch循环双队列。
具有竞争力9交换芯片固件安全保护固件远程升级存在篡改风险，支持硬件软件协调认证和加密机制，达到交换芯片及固件防篡改安全目标具有竞争力公司核心技术大多数来源于于自主研发及创新，企业具有与生产经营相关的主要核心技术的完整所有权，公司通过申请专利、软件著作权及严格的管理相结合的方式对核心技术予以保护。
近年公司获得的主要荣誉如下：序号颁发单位所获荣誉颁发时间1苏州高新区经发委专精特新企业20222江苏省科技厅高新技术企业20213苏州市市场监督管理局江苏省工业公司质量信用A级企业20214江苏省科技厅江苏省科技型中小企业20215苏州市科技局苏州市企业工程技术研究中心20216江苏省生产力促进中心江苏省高新区独角兽企业20217江苏省科技厅江苏省高新技术培育企业2019（2）专利及软件著作权情况公司将科研成果及核心技术转化为专利及软件著作权进行保护和应用。
（四）发行人研发水平公司长期注重研发投入，报告期内研发投入占据营业收入的比例长期处在较高水平，详细情况如下：单位：万元项目2022年1-6月2021年2020年2019年研发投入5,438.966,626.743,211.311,957.97营业收入19,178.9525,408.611,295.08132.62占比28.36%26.08%247.96%1476.35%（五）主要经营和财务数据及指标主要财务指标2022年2021年12月312020年12月312019年12月313-1-3-136月30日日日日流动比率（倍）2.401.871.4713.54速动比率（倍）1.761.441.3113.02资产负债率（母公司）39.04%48.21%59.25%8.90%研发投入占据营业收入的比例28.36%26.08%247.96%1476.35%归属于发行人股东的每股净资产（元）4.984.62--主要财务指标2022年1-6月2021年度2020年度2019年度应收账款周转率（次）2.9110.1623.322.95存货周转率（次）0.872.540.990.84息税折旧摊销前利润（亏损以“-”填列）（万元）2,773.18939.70-3,961.25-2,711.40归属于发行人股东的净利润（亏损以“-”填列）（万元）1,532.17-46.25-4,037.71-2,748.99归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（亏损以“-”填列）（万元）965.28-937.06-4,419.36-3,035.92每股经营活动产生的现金流量（元/股）-0.78-0.00--每股净现金流量（元/股）-0.25-0.11--（六）发行人存在的主要风险1、尚未盈利及最近一年存在累计未弥补亏损的风险（1）公司在未来短期内可能没办法盈利或没有办法进行利润分配的风险公司所处的集成电路设计行业是典型的高研发投入领域，前期需要大额的研发投入实现产品的商业化，公司2017年成立，成立时间尚短，需要大额研发投入保证技术的积累和产品的开发，因此处于亏损状态。
其中，在市场占有率方面，博通、美满电子和瑞昱三家公司市场占有率极高，而公司2021年在以太网物理层芯片市场占有率仅为2%，公司市场占有率与国际巨头相比明显较小，此外，由于客户在选择以太网芯片供应商时仍会考虑行业龙头所带来3-1-3-15的便捷性与可靠性，存在某些特定的程度的惯性和粘性，不会轻易更换芯片供应商，而企业成立时间尚短，导致公司产品在进行市场推广时处于劣势，存在被博通、美满电子和瑞昱等成熟厂商利用其先发优势挤压公司市场占有率的风险；在产品布局上，国际有突出贡献的公司产品在以太网铜线、光纤两种传输介质上均有完善的产品布局，而企业成立时间尚短，目前产品主要为基于铜线的以太网物理层芯片，且传输速率仅涵盖百兆、千兆，2.5GPHY产品尚未销售，10G速率尚处于技术预研阶段，从产品品种类型上看，国际巨头已推出了全系列有线通信芯片产品，亦包括上层交换领域产品，公司交换和网卡芯片尚未实现销售；在经营规模上，博通、美满电子和瑞昱均属于集成电路设计国际领先企业，分别位列TrendForce统计的2021年全球十大集成电路设计企业的第三、第七和第八名。
这三家企业资金雄厚、技术领先、客户资源和品牌优势显著，极大地影响着以太网物理层芯片行业的发展趋势，市场地位突出，而公司尚处于发展起步阶段，2021年营业收入仅有2.54亿人民币，专利仅有24件；在盈利能力方面，2021年博通、美满电子和瑞昱的净利润分别为67.36亿美元、-4.21亿美元和168.53亿台币，而公司尚处于亏损阶段。
公司目前主要销售产品集中在百兆和千兆的产品，车规级芯片仍处于市场开拓期。
未来，如果该等客户对经营战略做调整安排，终止与公司3-1-3-16的业务合作，或公司无法持续获得主要客户的认可并持续获得订单，或公司与主要客户合作伙伴关系被别的企业替代，或公司主要客户的经营、采购战略发生较大变化，或公司因产品质量等自身原因流失主要客户，或公司主要客户经营发生不利变化，无法继续维持与主要客户的合作伙伴关系，或公司新客户开拓成果没有到达预期，将对公司经营产生不利影响。
同时，公司报告期内向中芯国际采购金额占当期采购总额的占比分别是24.70%、74.36%、61.71%及64.01%，向中芯国际采购晶圆及光罩金额占各期公司晶圆及光罩采购总额的比例达到27.75%、97.45%、99.34%和99.11%，集中度极高，且公司未与中芯国际签订产能保证协议，未来若包括中芯国际在内的公司主要供应商业务经营发生不利变化、产能受限或合作伙伴关系紧张，可能会引起公司在供应商处的产品流片推迟或供应商不能足量及时出货，对公司生产经营产生不利影响。
其中，公司拟在五年使用募集资金投入车载以太网芯片29,000.00万元，但报告期内公司车规级芯片收入合计仅为279.48万元，车规产品收入规模较小，未来可能存在因研发产品无法通过验证、下游车载行业发展没有到达预期、行业竞争非常激烈等因素使车载研发产品营销售卖无法达到预期的情形，从而对公司经营带来不利影响。
如本次发行及上市采用超额配售选择权的，则因行使超额配售选择权而发行的股票为本次发行及上市的一部分，本次发行及上市股票数量的上限应该依据超额配售选择权的行使结果相应增加，行使超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行及上市股票数量（不采用超额配售选择权发行的股票数量）的15%，最终发行股数以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。
发行后总股本不超过8,000.00万股占发行后总股本的比例不低于25.00%发行方式本次发行将采用向战略投资者定向配售、网下向合乎条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式发行对象符合资格的战略投资者、咨询价格对象以及已开立上海证券交易所股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外保荐人相关子公司拟参与战略配售情况保荐人将安排子公司海通创新证券投资有限公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行海通证券及海通创新证券投资有限公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件3-1-3-18承销方式余额包销拟上市地点上海证券交易所三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况（一）项目保荐代表人本保荐人指定王鹏程先生、庄庄女士担任裕太微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“这次发行”）的保荐代表人。
除此之外，本保荐人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份的情况；2、发行人或其实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方股份的情况；3、本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方，以及在发行人或其实际控制人、重要关联方任职的情况；4、本保荐人的控制股权的人、实际控制人、重要关联方不存在和发行人实际控制人、重要关联方相互做担保或者融资等情况；5、本保荐人和发行人之间不存在别的关联关系。
二、本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：3-1-3-201、有充分理由确信发行人符合法律和法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；2、有充分理由确信发行人申请文件和信息公开披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息公开披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信申请文件和信息公开披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的有关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息公开披露资料做了尽职调查、审慎核查；6、保证保荐书与履行保荐职责有关的别的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；9、中国证监会规定的其他事项。
经核查，本保荐人认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：发行人于2022年5月9日召开第一届董事会第二次会议，并于2022年5月30日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》等与发行人本次发行并上市有关的议案。
3-1-3-21七、保荐机构关于发行人符合科创板定位的说明根据发行人出具的《关于裕太微电子股份有限公司科创属性符合科创板定位要求的专项说明》，本保荐机构经核查并出具了《海通证券股份有限公司关于裕太微电子股份有限公司科创属性符合科创板定位要求的专项意见》，认为发行人所处行业属于《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》中的“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（代码：6520）。
根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》分类，发行人所处行业属于“新一代信息技术产业”中的“新兴软件和新型信息技术服务”之“新型信息技术服务——集成电路设计”，是国家重点鼓励、扶持的战略性新兴产业。
的决定》，本保荐机构逐项核查发行人相关指标，认为发行人符合科创属性和科创板定位要求。
具体如下：（一）发行人符合行业领域要求公司所属行业领域新一代信息技术根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），公司所属行业为国家当前重点支持的“新一代信息技术产业”中的“新兴软件和新型信息技术服务”之“新型信息技术服务——集成电路设计”。
□高端装备□新材料□新能源□节能环保□生物医药□符合科创板定位的其他领域（二）发行人符合科创属性要求科创属性评价标准一是否符合指标情况最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收是□否公司最近三年累计研发投3-1-3-22入比例≥5%，或最近三年累计研发投入金额≥6000万元入为11,796.02万元，占最近三年累计营业收入比例为43.96%，满足条件。
（三）发行人关于符合科创板定位的具体说明1、公司的技术先进性及其表征以太网物理层芯片是一个复杂的数模混合芯片系统，芯片中包含高性能SERDES、高性能ADC/DAC、高精度PLL等AFE设计，同时也包括滤波算法和信号恢复等DSP设计，芯片研发需要深厚的数字、模拟、算法全方位的技术经验以及完整产品设计团队互相高效配合。
除以太网物理层芯片外，公司将产品线逐步拓展至交换链路等上层芯片领域，已形成9项应用于网络层产品的核心技术，即将推出交换芯片和网卡芯片两个新产品线、公司符合科创板支持方向及其依据（1）公司符合国家科技创新战略相关要求，产品填补国内空白以太网物理层芯片是数据通讯中有线传输的重要基础芯片之一，全球拥有突出研发实力和规模化运营能力的以太网物理层芯片供应商主要集中在境外，美国博通、美满电子和中国台湾瑞昱三家国际巨头呈现高度集中的市场竞争格局。
根据中国汽车技术研究中心有限公司的研究报告，在车载以太网物理层芯片细分领域，公司是境内首家通过OPENAllianceIOP认证的企业，自主研发的车载百兆以太网物理层芯片瞄准目前新兴的车载以太网市场，已通过AEC-Q100Grade1车规认证，陆续进入德赛西威等国内知名汽车配套设施供应商进行测试并实现小批量销售，未来有望在新能源汽车智能化的趋势下逐步得到大规模应用。
欧美和台湾厂商经过多年发展，凭借资金、技术、客户资源、品牌等方面的积累，形成了巨大的领先优势。
根据中国汽车技术研究中心有限公司的数据统计，在全球以太网物理芯片市场竞争中，博通、美满电子、瑞昱、德州仪器、高通和微芯稳居前列，前五大以太网物理层芯片供应商市场份额占比高达91%。
2020年全球和中国大陆以太网物理层芯片市场竞争格局全球市场中国大陆市场企业名称国家/地区市场份额企业名称国家/地区市场份额博通美国28.0%瑞昱中国台湾28.6%美满电子美国22.3%博通美国23.4%3-1-3-26瑞昱中国台湾19.0%美满电子美国17.7%德州仪器美国13.5%德州仪器美国10.8%高通美国8.2%高通美国6.7%微芯美国5.8%微芯美国5.1%其他-3.2%其他-7.7%数据来源：中国汽车技术研究中心有限公司2021年，公司以太网物理层芯片收入为24,404.76万元，根据中国汽车技术研究中心有限公司的数据统计，以2021年全球以太网物理层芯片120亿元的市场规模计算，公司市占率较低，仍具有较大成长空间。
八、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明经核查，本保荐机构觉得发行人这次发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）规定的上市条件，详细情况如下：（一）符合中国证监会规定的发行条件1、发行人组织机构健全，持续经营满3年根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会3-1-3-27议事规则》、《独立董事工作细则》和《董事会秘书工作制度》等公司治理制度文件以及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了包含股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。
2、发行人会计基础工作规范，内控制度健全有效本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2022]第ZA15906号”无保留意见的《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人报告期内财务状况、经营成果、现金流量。
九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排（一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；（二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、上海证券交易所报告；（三）按照中国证监会、上海证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；（四）督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度；（五）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；（六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；（七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；（八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；（九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；（十）中国证监会规定及保荐协议约定的其他工作。
特此推荐，请予批准！（以下无正文）3-1-3-31（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于裕太微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签字盖章页）项目协办人签名：____________黄文豪年月日保荐代表人签名：_________________________王鹏程庄庄年月日内核负责人签名：____________张卫东年月日保荐业务负责人签名：____________任澎年月日保荐机构总经理签名：____________李军年月日保荐机构董事长、法定代表人签名：____________周杰年月日保荐机构：海通证券股份有限公司年月日 一、发行人基本情况 （一）发行人基本信息 （二）发行人主营业务 （三）发行人核心技术 （四）发行人研发水平 （五）主要经营和财务数据及指标 （六）发行人存在的主要风险 二、发行人这次发行情况 三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 五、保荐人承诺事项 六、本次证券发行上市履行的决策程序 七、保荐人关于发行人符合科创板定位的说明 （一）发行人合乎行业领域要求 （二）发行人符合科创属性要求 （三）发行人关于符合科创板定位的具体说明 八、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明 九、保荐人对发行人持续督导工作的安排 十、保荐机构和保荐代表人联系方式 十一、保荐机构觉得应当说明的其他事项 十二、保荐人对本次股票上市的推荐结论。
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